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近日，有投资者向21世纪经济报道记者爆料，其购买的山西信托“新金29号”产品投资期满后尚未兑付。 当他联系信托公司时，被告知他投资该产品的资金及对应产品的底层资产“全部没了”，该产品的合作伙伴因涉嫌非法吸收公众存款而被警方立案。
主要是从事不良资产处置业务的信托公司设计的产品。 记者从多方渠道获悉，这些产品均存在基础资产或未变更为信托资产名称，部分资产与其他项目重复，资产已处置但资金尚未提取至相应信托中。计划，甚至还有信托公司。 合伙人注册完毕、资产被冻结后，仍向投资者出具正常的定期报告。
记者尝试联系这三家公司的相关人员。 一位接近中交信托的消息人士告诉记者，根据客户的指示，该项目已于3月份按原样归还。 山西信托相关人士表示，目前不方便说明相关情况，需要向公司请示。 在联系多方后，截至发稿，尚未联系到国民信托。
为何基础资产在信托公司和投资者不知情的情况下“消失”，而信托计划却没有收到任何资金回款？ 作为持牌金融机构，信托公司为何会与涉嫌非法吸收公众存款的公司合作，且涉及多家公司？ 信托公司将不良资产的收购及后续处置工作交给合作伙伴。 如何控制风险？ 信托机构在托管期间是否失职？ 我们尝试从多个角度排查、化解问题和风险。
标的资产“失手”
从现有信息来看，该投资者购买的信托产品具体为与不良资产处置公司合作的信托公司。 信托通过主动管理或提供渠道筹集资金，通过不良资产处置合作伙伴购买不良资产。 资产包括债权等，交给其处置、变现，以获得相应的收入。
记者从该投资者处获悉，他们购买的信托产品均针对青岛金山瑞投资有限公司及其关联公司的不良资产处置业务。 涉及的底层资产大部分为位于北京、上海、青岛等地的房地产。
2024年3月，青岛市公安局崂山分局发出通报，对“金融卓越”及相关公司涉嫌非法吸收公众存款进行立案调查。 “金融卓越”的关联公司包括青岛金山瑞投资有限公司，该公司也是该投资人投资的多家信托公司、多个产品的合作伙伴之一。
上述公司备案后，投资人多次联系多家信托公司询问产品情况。 产品已到期的山西信托表示，现在资产和钱都“没了”，产品到期后也没有资产可以归还； 产品尚未到期的国民信托也表示，资产已被处置，但资金尚未返还至信托资产。 中间。 中交信托4月3日对21世纪经济报道记者表示，已根据客户指示，于3月份将投资于该产品的资产按原样返还给投资者（编者注：即投资于该产品的资产）。产品将按原样交付给投资者），并向两家合作公司发送通知函。 但金山瑞公司已被查封，无法加盖印章，投资者也未收到纸质材料。 同时，由于债权仍在金山瑞公司名下，法院可能无法变更执行人。
目前，相关资产因涉案已被冻结，但经多方核实，这些基础资产的实际情况仍存在诸多疑点。 以山西信托“新金29号”和“新金30号”两款产品为例。 基础资产涉及的两项财产在产品成立前已变更为自然人姓名，且此类变更信息不为投资者所知。 这在获取的产品相关信息中并未体现，原债权人仍显示为资产变更前资产抵押登记的权利人。
风险分解
随着不良资产处置市场的兴起，信托公司凭借自身功能优势越来越多地参与其中。 从这些问题产品来看，信托公司在该领域的业务模式和合作方式可能存在不少风险。
据记者了解，信托参与不良资产处置的方式一般包括债转股、与资产管理公司合作、不良资产证券化、不良资产收益权转让等。 - 表现良好的资产。 在这种情况下，就是与资产管理公司合作的方式。
具体来说，在山西信托和国信信托的信托产品中，信托机构扮演的角色类似于渠道。 通过信托产品募集资金后，不良资产的收购、处置等相关工作全部交给合作伙伴。 国民信托是一种主动管理的产品。 在实际操作中，国民信托以认购有限合伙企业股份的方式参与。 作为受托人，不参与执行合伙事务。 有限合伙企业的具体经营管理由执行合伙人负责。
首先值得关注的是这家由三大信托公司合资注册的不良资产处置公司。 从工商信息查询来看，涉及上述产品的合作企业包括青岛瑞祥资产管理有限公司、北京锦绣山河资产管理有限公司、上海旭盈资产管理有限公司、等，均与非法吸收有关。 涉案企业均有着千丝万缕的联系。
信托机构对其合作的不良资产处置公司了解多少？ 国信15号产品合同的风险分析中有这样的描述：北京锦绣山河资产管理有限公司是一家自然人控制的民营企业。 其资产实力和不良资产处置经验较弱。 它没有提供详细的处置清单，也无法核实其状态。 真实处置能力，无与大型同行机构合作经验，道德风险较高。
尽管如此，还是选择了合作。 由此看来，此次事件涉及的信托机构在合作伙伴的选择上有些“粗糙”。
其次，如上所述，如果信托产品的基础资产信息发生变化，投资者不会知晓。 即使在合伙公司被认定为非合并、投资者多次咨询后，一些信托公司仍然出具了“正常”的定期报告。
上海德和汉通律师事务所律师叶淼告诉记者，这首先侵犯了投资者的知情权。 如果信托财产可能遭受严重损害，信托公司需要进行临时披露。
此外，在实际操作中，基础资产可能不会转变为信托资产，这也放大了风险。 华东某地区AMC从业者向记者解释，一般情况下，不良资产应该是公寓SPV结构，信托机构通过公寓SPV结构、公寓印章凭证等进行控制。
但本次事件中，部分产品通过信托与不良资产公司共同管理的有限合伙企业进行管理，并有相关债权转让合同为证，部分产品甚至没有合伙企业等SPV结构。
叶淼向记者分析，如果当时对相关资产作出执行裁定，将资产变更为信托财产名下，就能避免资产被合伙人“对外处置”，它还可以防止资产再次出售给其他方。
在产品设计方面，上述不少产品也存在不少疑点。 一方面，产品基础资产是否可以处置以及处置进度存在不确定性，且存在资产恢复原状的可能性。 但山西信托在合同中明确“新金29号”和“新金30号”为固定收益产品。 另一方面，信托产品涉及多个彼此陌生的投资者。 信托合同中所谓的“全体客户指定并授权”的客户代表实际上可能并非投资者的主观意愿。 叶淼认为，设计本身对投资者来说是非常不利的。
还有一点值得关注的是，这些产品中的渠道品类是否适合个人投资者参与？
2023年3月正式发布的信托分类新规，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三类，共25个业务品种。 具体要求中，资产服务信托中仅财富管理服务信托明确提及自然人为服务对象。
叶淼指出，涉案集合资金信托计划显然不属于新三级信托规定后的财富服务信托范畴，自然人参与投资可能不符合风险适应性要求和监管要求。
什么是信托责任？
从现有信息来看，投资者购买的几款信托产品既包括交易管理型产品，也包括主动管理型产品。
如山西信托的“新金29号”、国通信托的“辉煌1号”等均属于交易管理型信托计划。 根据实际情况，这两种产品也通常被称为渠道业务。 在认购风险声明中，两款产品还提到“受托人不承担主动管理责任，仅承担一般信托事务的执行责任”。
国民信托的“融裕10号”和“融裕15号”为权益类产品，属于主动管理型产品。 信托合同中提到，信托资金用于认购有限合伙企业的有限合伙份额。 有限合伙企业的事务由执行合伙人执行事务，信托公司不参与合伙事务的执行，并按照合同约定行使监督权。 上述执行事务合伙人为本信托合作的不良资产处置公司。 该信托公司也以“只提供渠道”为由回应投资者。
北京一位律师告诉记者，渠道信托业务通常由投资者自行决定资产管理计划、管理和处分财产、承担投资风险。 受托人仅提供必要的协助或服务，不承担主动管理责任。 但这并不意味着受托人可以完全免除责任。 仍应当按照审慎原则进行操作，履行必要的注意义务。
多位信托从业者也向记者表示，信托公司在管理过程中是否尽职调查是判断其是否承担责任的主要因素，还需要考虑合同协议、信托法等相关规定。 “无论是什么类型的产品，信托公司作为受托人，都应该好好审视这些信托财产。”
在主动管理型产品中，信托公司应当按照合同和相关规定管理和运营信托产品。 产品运营过程中形成的有限合伙企业虽然有与信托合作的不良资产处置机构作为执行合伙人，但合伙企业实际上应由信托和执行合伙人共同管理。
而且还可能存在“意外”。 上述AMC从业者向记者坦言，在基础资产处置过程中，“一般来说，执行合伙人只要获得合伙企业的印章和牌照，就可以直接处置资产，无需经过信托的同意。这种情况下你甚至可以修改你的账户，将追回的钱直接转入你自己的账户。”
因此，如果共管方“放手”，不当选择合作伙伴，极易产生风险。
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