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实际控制人拟转移控制权，但在“秘密”签署的交易完成之前，上市公司13.3亿元巨额资金被“未来实际控制人”转走。 伟创股份（.SZ）未能给出合理解释，12月26日股价再次跌停。
今年9月，江西西泠能源股份有限公司（以下简称“西泠能源”）与江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）签署协议，拟收购江西西泠能源有限公司（以下简称“西泠能源”） 12个月内通过投资获得台州中树微科股权。 投资合伙有限合伙人（以下简称“中树威科”）控制权，进而获得威创股份的控制权。 阳光集团为中树微科的间接控股股东，中树微科为的控股股东。
由此，西岭能源实际控制人刘军也成为威创“未来实际控制人”。 然而，在交易完成之前，刘军就开始动用上市公司的资金。
据伟创12月22日披露，从11月1日开始，刘军通过共同管理的银行账户分批划转公司资金13.3亿元，“目前尚未退回”。 此前，9月28日至10月27日期间，刘军曾转账过资金，但于10月31日归还。
交易尚未完成，刘军尚未“入主”。 上市公司资金为何能悄然抽离？ 上市公司并非交易直接方，那么资金如何进入联名账户呢？ 这些关键信息威创尚未披露。 是现任实际控制人故意的吗？
上述事件发生时，伟创股份董事长以及中硕伟科直接大股东的法定代表人、董事长、总经理均为伟创股份董事长陆克平之子陆宇。阳光集团实际控制人。 早在今年3月，中树微科的部分出资就已被蒙萨斯质押，目前尚未释放。
12月23日，79岁的陆克平因涉嫌非法泄露信息刚刚被立案调查。
转移资金并悄然质押股权
伟创11月25日晚间披露，公司秘书张书涵、独立董事张文东已于11月30日向董事会提交辞职报告，近期收到财务总监温晶晶、独立董事高志平、耿志坚的辞职报告。 上述五人辞职后，将不再担任公司及子公司任何职务。
22日晚，伟创股份一口气披露，公司及其拟收购人刘军因涉嫌违法违规及经营自查被立案调查。 次日，阳光集团实际控制人陆克平也因涉嫌违法披露信息被立案。
此前，9月20日，中树维克控股股东阳光集团与西岭能源签署协议，约定后者将在未来12个月内通过投资取得中树维克的控制权。
但自查发现，9月28日至10月27日期间，西岭能源实际控制人刘军通过共同管理银行账户将公司资金13.3亿元转移至其控制的银行账户。 10月31日，全部金额退回后，从11月1日起分批转账，截至披露，尚未退回。
截至今年9月底，中树微科持有伟创股份2.19亿股，持股比例为24.22%，为第一大股东。 中树微科成立于2020年3月，注册资本14.9亿元。 由蒙萨斯（台州）投资有限公司（以下简称“台州蒙萨斯”）与江阴新国联创业投资有限公司（以下简称“国联”）共同投资。 创投”）分别出资99.93%和0.07%。台州梦萨斯由阳光集团全额出资。
阳光集团并非中树微科、伟创股份的初始股东，而是通过股权转让和投资股份方式进入。 原因是伟创股份股权交易。 伟创股份股权转让的初始转让方和发起人为北京国信中树投资管理有限公司（以下简称“国信中树”）。 国信神州数码的控股股东为北京国信新创投资有限公司，是国家信息中心的全资子公司。
据披露，2020年一季度，国信神州数字与威创股份三名股东签署协议，通过其与威创股份设立的合伙企业，总价14.56亿元收购威创股份。担任执行合伙人。 上述股权。 同年3月，国信神州数码与台州蒙萨斯共同发起设立神州数码微科。
表面上看，国信神州数码是此次股权转让的牵头方，并担任发起人、普通合伙人、执行合伙人。 不过，该公司在神州数码微科的认缴出资额仅为100万元。 所占比例仅为0.07%。
但事实上，有限合伙人台州蒙萨斯才是中树威科的第一大股东。 其认缴出资额为15亿元，持有中树微科99.93%的投资股份。 当时，台州门萨斯的第一大股东是门萨斯（上海）企业管理有限公司。
同年7月，上述股权转让完成，中树威科成为威创股份有限公司第一大股东。但几个月后，台州蒙萨斯股权发生变化。 2020年12月底，阳光集团取代上海蒙萨斯，成为台州蒙萨斯唯一股东。
目前，神州数码微科的合伙人仍为国信神州数码和台州蒙萨斯，出资比例未发生变化。 因台州蒙萨斯股东变更，公司性质由外商独资企业变更为非自然人投资或控股的独资法人，法定代表人由陆伊利变更为陆宇。
在上述公告中，伟创并未提及资金划转的共管账户参与者、划转至共管账户的目的以及刘军如何划转等关键细节。只表示，张书涵、文晶晶辞职后，不能免除其在履行职责过程中应承担的责任。
这就是问题的来源。 伟创股份作为被收购方，为何将资金转入共同管理账户，与刘军共同管理？ 截至目前，中树微科的投资人未发生变化。 交易未完成时资金如何转移？
相比张书涵和文晶晶，鲁豫的角色似乎更为关键。 资料显示，资金从伟创股份董事长刘军从联名管理账户划转时，泰州豪萨斯现任法定代表人、董事长兼总经理为伟创股份董事长陆宇。陆羽是陆克平的儿子。 张书涵和文晶晶今年10月13日才被任命为董事和财务总监。
第一财经记者调查发现，早在今年一季度，台州蒙萨斯对中树威科的投资就已全额质押。
据现有资料显示，今年3月21日，蒙萨斯将其持有的14.89亿中硕威科投资全部质押给江阴新桥镇投资有限公司（以下简称“新桥投资”），目前质押仍然有效。 。
在蒙萨斯质押股权的同时，华数微科的管理合伙人也发生了变化。 同日，国联创投取代国信神州数码，成为神州数码执行合伙人，持股0.07%。
公开信息显示，新桥投资和国联创投的注册地均在无锡江阴，与阳光集团同一地点，新桥投资和阳光集团的注册地均在江阴市新桥镇。
不过，除了注册地相似外，目前尚无进一步信息表明新桥投资与国联创投之间有直接联系，但可以肯定的是，两家公司同样具有集体企业和国企背景。 其中，新桥投资由江阴新桥镇实业公司100%控股，主管机关为江阴新桥镇政府，出资比例100%； 国联创业投资的唯一股东为江阴新国联集团有限公司，由江阴市国资委全额出资。
与西岭能源计划取得神州数码威科控制权进而收购伟创股份类似，虽然上市公司随后披露了神州数码威科合作伙伴变化，但并未提及其股权质押。
伟创股份13.3亿元巨额进入共同管理账户后被刘军提取。 是否与中树微科股权质押有关，尚未确认。 12月26日，第一财经就此致电伟创股份有限公司、江苏阳光董事会秘书室，但均未能接通。
刘军是谁
伟创股份称，拟取得中树威科控制权的主体名为“江西西岭能源有限公司”。 但通过公开查询渠道，第一财经并未找到一家名称完全相同的公司。 只有一家公司，叫“江西西岭能源有限公司”。 有相似的名字。
公开信息显示，江西西岭能源成立于2021年，主营业务为电力、热力生产和供应，注册资本1亿元。 股东为刘晨、徐能祥，持股比例分别为80%、20%。 表面上看，和柳俊没有任何关系。
但事实上，这家公司与“刘军”有着千丝万缕的联系。
天眼查信息显示，江西西岭能源虽然分别担任法定代表人、执行董事、总经理、监事，但其股东刘晨、徐能祥同时也在青科创实业集团有限公司（以下简称“青科创实业集团有限公司”）任职。庆科创实业”）担任监事、执行董事、法定代表人。
青科创实业原法定代表人为“刘军”，与拟从阳光集团手中取得中国数据科技控制权的西岭能源实际控制人同名。
2019年12月，青科创实业发生股权变更。 上海金珠数字科技有限公司（以下简称“金珠科技”）出资16亿元成为80%股东。 金柱科技由刘军持股80%。次年4月，刘军担任青科创实业法定代表人、董事。 2021年1月，青科创实业法定代表人由刘军变更为徐能祥。
据第一财经记者调查，上述曾在青科创工作过的刘军，就是A股市场知名投机者刘军。 在涉足威创之前，刘军已成为东北电气、佳艾科技、ST步森等多家上市公司的实际控制人或大股东。
天眼查信息显示，刘军是苏州轻科创创始人。 曾任东北电气董事、总经理，新三板退市公司新大广智董事。 截至目前，刘军任职的公司多达23家，其中不少以“青科创”命名。 江西西岭能源也是青科创的成员企业之一。
信达此前的公告也证实了这一点。 公司2017年5月披露，刘军出生于1984年，曾任东北电气董事、总经理，现任清科创实业执行董事、苏州悠悠文化发展有限公司董事长。
当时，刘军还持有常州威瑞金控有限公司52%的股权，并拥有苏州青科创实业有限公司（以下简称“苏州青科创”）的其他权益，青科创实业有限公司、苏州湘北投资中心（以下简称“苏州青科创”）。 （简称“湘北投资”）等多家公司直接或间接持有股份。
嘉创科技和ST步森此前也曾披露，青科创实际控制人为刘军。例如嘉创科技于2020年5月19日公告，控股股东变更为青科创实业，实际控制人变更给刘俊。
此外，刘军还与已经陷入困境的正威集团合作。 资料显示，刘军现任正威实业投资（西安）有限公司法定代表人、董事长、总经理。该公司持股34%的股东为西安青科创农业有限公司（以下简称“正威实业”）。更名为“西安庆科创”（原名西安庆科创有限公司），由苏州庆科创控股，刘军占股80%。全资出资。
据ST步森2018年1月披露，设立西安轻科创的目的是与深圳正威（集团）有限公司、西安航空工业投资有限公司共同投资设立正威全球研发中心。有限公司
喜爱业绩不佳的股票
刘军及其公司主要通过股权转让进入上市公司，对业绩不佳的空壳股颇为青睐。 从最早的东北电气到如今的威创，他们的经营方式高度相似。
公开披露显示，2015年12月，刘军实际控制的苏州青创贸易集团有限公司以8亿元收购东北电气9.331%的股份，成为控股股东。 刘军也成为东北电气的实际控制人。 。
刘军涉足的第二家上市公司是ST步森。 2018年1月，刘军实际控制的北京芒果涛咨询有限公司、西安青科创有限公司受让ST步森股东上海睿宇资产管理合伙企业100%股权，共计183股。万元。 转让完成后，两家公司通过上海瑞宇间接持有*ST步森1940万股，持股比例为13.86%。
除了上述两家公司外，刘军还控制着嘉科技。 公司2020年5月披露，青科创实业将转让上市公司原实际控制人高怀学持有的1.74亿股股份，占比19.66%，转让价格为3.1元/股，总价5.4亿元。 分享。
几经拖延后，双方于2021年1月重新签订合同，决定嘉科技股权受让方由青科创实业变更为其全资子公司上海坤展实业有限公司（以下简称“昆展实业”）。 “坤战”）。 昆展实业”），转让股份数量和价格分别下降至1.33亿股和4.12亿元。同年7月，股权转让交易完成，昆展实业成为嘉科技第一大股东，持股比例比例为15%。
就在受让股份过户之前，嘉创科技还于2021年5月启动定向增发，拟向上海古旭产业合伙企业发行1.86亿股，募集资金3.92亿元。
据披露，古旭实业的执行合伙人为坤展实业，有限合伙人为庆科创实业。 坤展实业和固旭实业的实际控制人均为刘军，若定向增发顺利完成，刘军将通过两人合计持有嘉爱科技29.80%的股份。 但后来定向增发并未完成。
押注空壳股票并陷入困境
刘军曾通过重仓空壳股赚取巨额利润。
据东北电气披露，2017年1月，苏州青创商贸集团以13亿元将其持有的东北电气9.331%股权转让给北京海宏源投资管理有限公司。 与最初的持股成本相比，刘军的退出利润高达5亿元。
然而，收购方未能全身而退。 截至2022年3月末，北京海宏源投资管理有限公司仍持有公司股份8149万股。 同年5月24日，东北电气从深交所退市，最后一个交易日收盘价仅为0.35元。
虽然在东北电气赚了可观的利润，但刘军在嘉科技也不可避免地犯了和其他人一样的错误。
2017年12月底，ST步森因部分股东杠杆断裂，股价暴跌。 刘军名下公司获得股权时，ST步森股价正处于阶段性低位。 2018年1月末，刘军及其一致行动人在回应监管问询时也声称，此次转让股权是经过审慎评估，旨在寻求对上市公司控制权的决定。 但仅仅一个多月后，刘军就匆匆终止了上述股权转让。
与已经退市的ST步森和嘉科技相比，刘军损失惨重。
在刘军成为大股东之前，嘉科技就已经遭受了巨额亏损。 2020年至2022年，公司净利润分别亏损5.74亿元、10.2亿元、10.4亿元。 2021年、2022年，剔除与主营业务无关的收入，营业收入仅为6772万元、1065万元，净资产分别为-7.95亿元、-18.3亿元。 2022年财务报告也出具无意见。 审计报告。
在嘉科技退市前，刘军曾试图自救。 去年12月，上海坤展将其持有的嘉科技全部股份的全部投票权、提案权、股东大会召集权等全部委托给山高高翔宇公司。 但这未能改变嘉科技退市的命运。
今年4月26日，深交所作出嘉爱科技退市决定。 5月30日，该股正式退市，最后交易日股价仅为0.16元。 截至今年3月底，坤展实业仍持有该公司1.33亿股，市值仅约2100万元。 与转让成本相比，损失高达3.9亿多元。
资金紧张的交易方
虽然他名下的公司不少，但刘军所控制的公司的资金实力恐怕很难说。
据ST步森2018年1月披露，瑞宇资产股权转让时，北京芒果淘和西安青科创账上现金分别仅为174万元和790万元。 核心金融实体公司湘北投资虽然手头有现金10.2亿元，但净资产只有2060万元。
进入2022年后，轻科创多家成员企业因债务、股权转让等纠纷被起诉。
据嘉爱科技2022年9月披露，昆展实业持有的公司1385万股已被法院司法冻结，另有4614万股再次被司法冻结。 此前，昆展实业持有的公司1.33亿股股份已被依法全部冻结。
现有信息显示，2021年10月，昆展实业股东由庆科创实业变更为上海聚恒恒高企业管理有限公司（以下简称“聚恒高”）。 今年4月，昆展实业更名为上海辰山实业有限公司（为表述方便，以下统称昆展实业）。
种种迹象表明，昆展实业在股东变更后仍与青科创存在联系。 今年1月，该公司还因合同纠纷与刘军、鞠恒高等自然人、法人一起成为被告。 直到今年3月，刘晨的公司监事职位才由郭春玲接任。
除了上海股权被冻结外，2021年开始，青科创多家成员企业已卷入多起民间借贷、股权转让、合同纠纷诉讼等案件。 仅坤展实业就涉及十余起法律纠纷。
据现有信息显示，因民间借贷纠纷，聚恒高、昆展实业等3家公司被上海某投资公司作为被告告上法庭。 截至目前，该案已三度审理，聚恒高对昆展实业的1亿元投资已被法院冻结。
不久前的12月19日，昆展实业、嘉科技成为被执行人，执行金额1.58亿元。
此外，刘军直接持股的苏州清科创新也多次卷入诉讼。
2021年3月，因与自然人曹某发生私人理财委托纠纷，刘军、苏州清科创等公司名下的银行存款被法院批准查封扣押，涉及金额约1.09元。万元。 柳俊还多次被针对性执行，限制高消费。 最近一次是今年8月26日。
柳俊负债累累，阳光集团可能没有足够的资金。 据江苏阳光今年5月披露，截至2022年12月末，公司应收关联方江苏阳光服饰有限公司的款项达10.31亿元，占比86.78%。 其中，超过信用期的金额为2.8亿元。 截至6月底，阳光谷服务未付应收账款余额仍达7.95亿元，占比83.13%。
阳光服饰为阳光集团旗下子公司，持股比例为99%，另外1%由江苏阳光投资集团有限公司持有，该公司也由阳光集团持股99%。
类似的情况也发生在伟创股份。今年10月30日，该公司董事会召开审议三季度报告时，董事李昂投了反对票，理由是该公司与两家贸易公司签订了采购合同。分别为5月和8月，并分别预付。 3.1亿元、2.3亿元，已于10月全部收回。 经查工商信息发现，涉案两家贸易公司系关联公司，且注册资本较低且贸易金额不相符。 公司与两家贸易公司签订采购合同的必要性、合理性存在疑问，无法判断是否获得批准。 预付款项占用公司资金。
李昂还提到，截至本次董事会，伟创尚未提交证明材料，但结合公司经营特点以及提供的相关信息分析判断，认为上述预付资金的可能性较大为资本借款。 如果确实是财务资助，则不应在三季报“预付款项”中列报。 上述预付款确属于对外融资或资金拆借的，应当按照规定提前报公司董事会等流程审核并披露。
此外，阳光集团持有的部分上市公司的大部分股权也被质押。 据江苏阳光今年9月26日披露，阳光集团及其一致行动人孙宁令、余勤芬持有的4.8亿股股份中，有4.56亿股已被质押，质押比例达到95.09%。
此前7月24日，阳光集团及一致行动人余勤芬、陈丽芬持有的逾2400万股股票被司法机关冻结，等待冻结。 同时，三方持有的5.12亿股、占其持股比例95.45%的股份也被法律标注。 截至9月26日，冻结股份数量约2356万股。
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