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齐鲁云商关联交易信披违规 与董事长王德龙等收警示函

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2022-06-11 14:40:57 
  
      日前,全国中小企业股份转让系统公布的《关于对齐鲁云商数字科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转挂牌公司管理二函〔2022〕043号)显示,经查明,齐鲁云商数字科技股份有限公司(简称“齐鲁云商”,873433)有以下违规事实:sC5财经新闻网
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  齐鲁云商及其下属子公司于2021年7月起参与其控股集团山东能源集团的资金归集业务,2021年度累计转入资金14524.69万元,占最近一期经审计净资产比例为89.15%,2022年1至3月累计转入资金23403.14万元,占最近一期经审计净资产比例为101.79%。齐鲁云商未及时审议并披露上述事项,后于2022年3月31日召开董事会补充审议并披露。sC5财经新闻网
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  2021年4月,齐鲁云商审议并披露了预计2021年度将与关联方发生的日常性关联交易事项,实际执行过程中,向关联方提供运输服务超出预计金额4839.19万元,向关联方采购软件及技术服务超出预计金额2085.25万元,上述交易金额累计6924.44万元,占最近一期经审计净资产比例为42.50%。齐鲁云商未及时审议并披露上述超出预计范围的关联交易,后于2022年3月31日召开董事会补充审议并披露。sC5财经新闻网
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  齐鲁云商的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(2020年1月3日发布)(以下简称《公司治理规则》)第一百一十条,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第二十四条、第四十三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2021年11月12日发布)(以下简称《信息披露规则》)第二十四条的规定,构成公司治理和信息披露违规。sC5财经新闻网
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  针对上述违规行为,时任董事长王德龙、董事会秘书李喜庆、财务负责人肖丽媛未能忠实、勤勉地履行职责,违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定,对上述违规行为负有责任。sC5财经新闻网
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  鉴于上述违规事实和情节,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定,全国股转公司做出如下决定:对齐鲁云商采取出具警示函的自律监管措施;对王德龙、李喜庆、肖丽媛采取出具警示函的自律监管措施。sC5财经新闻网
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  经中国经济网记者查询发现,齐鲁云商数字科技股份有限公司成立于2010年10月25日,注册资本12000万人民币。公司于2020年2月14日在新三板挂牌,股票简称:齐鲁云商,股票代码873433,现任主办券商为首创证券股份有限公司。sC5财经新闻网
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  齐鲁云商2021年年报显示,王德龙于2019年6月26日至今担任公司董事长,李喜庆于2019年8月7日至今担任公司董事会秘书;肖丽媛于2020年10月27日至今担任公司财务总监。齐鲁云商控股股东为淄博矿业集团有限责任公司,实际控制人为山东省国资委。sC5财经新闻网
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  《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定:主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度,包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。sC5财经新闻网
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  2021年12月13日,齐鲁云商发布的《申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案及其进展公告》显示,公司于2021年12月7日与首创证券股份有限公司签订《齐鲁云商数字科技股份有限公司与首创证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之辅导协议》;于2021年12月8日向中国证券监督管理委员会山东监管局提交向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案材料,辅导机构为首创证券股份有限公司。公司2019年度、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为2550.63万元、4047.14万元,加权平均净资产收益率分别为23.39%、24.84%,符合《上市规则》第2.1.3条规定的在北交所上市的财务条件。sC5财经新闻网
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  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第二十四条:临时报告是指自取得挂牌同意函之日起,挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。sC5财经新闻网
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  发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称重大事件或重大事项),挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。sC5财经新闻网
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  临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。sC5财经新闻网
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  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第四十三条:对于每年与关联方发生的日常性关联交易,挂牌公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。sC5财经新闻网
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  实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。sC5财经新闻网
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  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2021年11月12日发布)第三条:挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。sC5财经新闻网
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  挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。sC5财经新闻网
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  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2021年11月12日发布)第二十四条:临时报告是指自取得挂牌同意函之日起,挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。sC5财经新闻网
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  发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称重大事件或重大事项),挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。sC5财经新闻网
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  临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。sC5财经新闻网
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  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(2020年1月3日发布)第五条:挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员,主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员,应当遵守法律法规、部门规章和业务规则,诚实守信,自觉接受全国股转公司的自律管理。sC5财经新闻网
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  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(2020年1月3日发布)第一百一十条:对于每年与关联方发生的日常性关联交易,挂牌公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第一百零五条、第一百零六条或者第一百零七条、第一百零八条的规定提交董事会或者股东大会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。sC5财经新闻网
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  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条:全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施:sC5财经新闻网
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  (一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露;sC5财经新闻网
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  (二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;sC5财经新闻网
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  (三)约见谈话;sC5财经新闻网
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  (四)要求提交书面承诺;sC5财经新闻网
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  (五)出具警示函;sC5财经新闻网
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  (六)责令改正;sC5财经新闻网
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  (七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;sC5财经新闻网
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  (八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;sC5财经新闻网
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  (九)限制证券账户交易;sC5财经新闻网
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  (十)向中国证监会报告有关违法违规行为;sC5财经新闻网
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  (十一)其他自律监管措施。sC5财经新闻网
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  监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管,在规定期限内回答问询,按照全国股份转让系统公司的要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。sC5财经新闻网
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  《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条:申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的,全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施:sC5财经新闻网
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  (一)口头警示,即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,要求其采取措施及时防范、补救或者改正;sC5财经新闻网
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  (二)约见谈话,即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫,并要求其作出解释说明,采取措施及时防范、补救或者改正;sC5财经新闻网
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  (三)要求提交书面承诺,即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺;sC5财经新闻网
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  (四)出具警示函,即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,并要求其采取措施及时防范、补救或者改正;sC5财经新闻网
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  (五)责令改正,即要求监管对象停止违规行为或者限期改正;sC5财经新闻网
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  (六)要求公开更正、澄清或说明,即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正,或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明;sC5财经新闻网
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  (七)要求公开致歉,即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉;sC5财经新闻网
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  (八)要求限期参加培训或考试,即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试,督促其提升守法意识、职业操守和执业能力;sC5财经新闻网
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  (九)要求限期召开投资者说明会,即要求监管对象限期召开说明会,就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;sC5财经新闻网
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  (十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售,即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请;sC5财经新闻网
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  (十一)建议挂牌公司更换相关任职人员,即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员,并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员;sC5财经新闻网
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  (十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。sC5财经新闻网
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  以下为原文:sC5财经新闻网
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  关于对齐鲁云商数字科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定sC5财经新闻网
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  当事人:齐鲁云商数字科技股份有限公司(证券简称:齐鲁云商),住所地:山东省淄博市淄川区钟楼街道办事处双山路东段。sC5财经新闻网
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  王德龙,男,1983年12月,时任董事长。sC5财经新闻网
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  李喜庆,男,1984年9月出生,时任董事会秘书。sC5财经新闻网
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  肖丽媛,女,1980年3月,时任财务负责人。sC5财经新闻网
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  经查明,齐鲁云商有以下违规事实:sC5财经新闻网
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  齐鲁云商及其下属子公司于2021年7月起参与其控股集团山东能源集团的资金归集业务,2021年度累计转入资金145,246,938.83元,占最近一期经审计净资产比例为89.15%,2022年1至3月累计转入资金234,031,378.46元,占最近一期经审计净资产比例为101.79%。齐鲁云商未及时审议并披露上述事项,后于2022年3月31日召开董事会补充审议并披露。sC5财经新闻网
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  2021年4月,齐鲁云商审议并披露了预计2021年度将与关联方发生的日常性关联交易事项,实际执行过程中,向关联方提供运输服务超出预计金额48,391,885.68元,向关联方采购软件及技术服务超出预计金额20,852,468.92元,上述交易金额累计69,244,354.60元,占最近一期经审计净资产比例为42.50%。齐鲁云商未及时审议并披露上述超出预计范围的关联交易,后于2022年3月31日召开董事会补充审议并披露。sC5财经新闻网
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  齐鲁云商的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(2020年1月3日发布)(以下简称《公司治理规则》)第一百一十条,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第二十四条、第四十三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2021年11月12日发布)(以下简称《信息披露规则》)第二十四条的规定,构成公司治理和信息披露违规。sC5财经新闻网
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  针对上述违规行为,时任董事长王德龙、董事会秘书李喜庆、财务负责人肖丽媛未能忠实、勤勉地履行职责,违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定,对上述违规行为负有责任。sC5财经新闻网
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  鉴于上述违规事实和情节,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定,我司做出如下决定:sC5财经新闻网
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  对齐鲁云商采取出具警示函的自律监管措施。sC5财经新闻网
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  对王德龙、李喜庆、肖丽媛采取出具警示函的自律监管措施。sC5财经新闻网
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  特此提出警示如下:sC5财经新闻网
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  你方应当按照《业务规则》《公司治理规则》《信息披露规则》等业务规则,诚实守信、规范运作,切实履行信息披露义务,保证信息披露真实、完整、准确、及时。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。否则,我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。sC5财经新闻网
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  对于上述惩戒,我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。sC5财经新闻网
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  2022年6月8日
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