1月13日，资本邦了解到，A股公司司尔特(002538.SZ)收到中小板关注函。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 2020年1月9日，司尔特披露《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的公告》(以下简称《公告》)称，司尔特拟以7.58亿元向梁红革、梁绍荣、梁迪峰(以下合称“交易对方”)购买贵州路发实业有限公司(以下简称“贵州路发”)60%的股权。交易前，司尔特持有贵州路发40%的股权，交易完成后，贵州路发成为司尔特全资子公司。同时，司尔特董事会以8票赞成，1票弃权审议通过了《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》(以下简称《议案》)。中小板管理部对上述事项表示关注，要求司尔特补充披露相关内容：
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 一、关于标的资产
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 截至评估基准日2020年8月31日，贵州路发固定资产账面价值1.33亿元，评估值4.56亿元，增值率242.11%;无形资产账面价值2.84亿元，评估值9.42亿元，增值率231.50%。要求说明贵州路发固定资产、无形资产的具体构成，并说明相关资产评估增值的合理性，并充分提示相关风险。本次交易前，司尔特持有贵州路发40%的股权。要求说明贵州路发历次股权变动及评估情况，交易价格与本次收购价格是否存在差异，如是，要求详细说明原因。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 《公告》显示，若协议生效之日起12个月内交易对方协助完成贵州路发矿业权合并相关手续，并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件，则受让方额外奖励梁红革1亿元。要求说明协议中设置奖励款的原因。同时，要求说明奖励款是否构成支付对价的一部分，是否需要履行审议程序，是否存在利益输送情形。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 二、关于审计报告与财务数据
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 《评估报告》显示，2019年及2020年1月至8月，贵州路发实现营业收入1.98亿元、1.23亿元，净利润-0.41亿元、-0.44亿元。要求说明贵州路发的利润表是否经审计，如是，要求补充披露利润表;如否，要求说明利润表未经审计的原因，上述表述是否存在矛盾，说明在利润表未经审计的情况下，资产负债表中所有者权益相关数据的计算过程。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 要求补充披露贵州路发的主要业务模式和盈利模式，最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额，并说明本次交易形成的商誉金额及计算过程，是否存在商誉减值风险，如是，要求进行风险提示。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 三、关于交易方案
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 《公告》显示，本次交易价格7.58亿元，在扣除交易对方对贵州路发应付款项1.97亿元后，司尔特实际应支付5.61亿元。要求说明交易对方对贵州路发应付款项的具体情况。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 要求说明交易对方与司尔特、司尔特前十名股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、债权债务等方面是否存在其他利益关系。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 要求说明贵州路发是否存在对外提供担保或财务资助等情况，如存在，要求说明前述事项涉及的金额、原因及影响等。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 四、关于承诺豁免及其他
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 《议案》显示，司尔特董事会以8票同意，1票弃权取消上述与贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购的约定，并拟提交股东大会审议。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 要求说明自2019年7月1日以来贵州路发磷矿石的开采数量，是否与预期开采量相一致，如否，要求说明原因。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 要求说明2019年7月1日至2020年6月30日贵州路发的经营业绩情况，是否完成业绩承诺，如否，要求说明业绩补偿金额及计算过程，约定的补偿时间及履行情况。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 要求说明本次承诺豁免的原因，是否存在以承诺豁免的形式避免交易对方履行补偿义务的情形，是否损害
上市公司及股东的利益。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 要求司尔特综合测算上述事项的影响，并说明本次交易价格是否考虑贵州路发未完成承诺的情形，如否，要求说明原因，是否损害
上市公司利益。
x7c财经新闻网x7c财经新闻网 管理层要求司尔特按照《
上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》第1号《
上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露相关信息。
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